A：利益相反取引とは、取締役が会社利益を犠牲にして、自己又は第三者の利益を図るような取引のことをいいます。このような取引を取締役が行う場合は、会社が損害を受けるおそれがあるため、株主総会または取締役会の承認を受けることが必要です（会社法３５６条１項２号、同３号、３６５条１項）。

　なお、「特別利害関係を有する取締役と取締役会決議」において述べたとおり、利益相反取引を行う取締役は、取締役会の議決に加わることができません。

　利益相反取引の類型としては、①直接取引、②間接取引があります。
　①直接取引とは、取締役が自己または第三者のために株式会社と直接的に取引しようとする場合（会社法３５６条１項２号）をいいます。例えば、以下の場合が直接取引にあたります。
・会社から取締役に対する金銭の貸付け、贈与
・会社と取締役との売買契約
・取締役の債務免除・会社が保険契約者・保険受取人で被保険者が取締役となっている生命保険契約について、保険受取人を取締役の親族に変更する場合（仙台高決平成９年７月２５日）
・使用人兼務取締役が裁量により個別的に使用人分としての給料を受ける場合（最判昭和４３年９月３日）

　また、取締役Aが甲社・乙社の取締役を兼任している場合の甲社・乙社間の取引については、以下のように考えられている。
ⅰ）Aが甲社・乙社の代表取締役
→甲社・乙社ともに承認が必要
　ただし、甲社・乙社ともにA以外の代表取締役がそれぞれ会社を代表して当該取引を行い、Aの関与が全くない場合には、特段の事情がない限り、甲社・乙社ともに承認は不要
ⅱ）Aが甲社の代表取締役、乙社の取締役
→乙社の承認が必要

次に、②間接取引とは、会社が取締役の債務を保証すること、その他取締役以外の者との間において、会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとする場合（会社法３５６条１項３号）をいいます。例えば、以下の場合が間接取引にあたります。
・取締役個人の債務について、当該取締役が会社を代表して債務引受け（最判昭和４３年１２月２５日）あるいは連帯保証（最判昭和４５年３月１２日）する場合
・甲社・乙社の代表取締役を兼任する取締役が、乙社の債務について甲社を代表して保証する場合（最判昭和４５年４月２３日）
・甲社の取締役が乙社の全株を保有している場合に、当該取締役以外の乙社の代表取締役が甲社と取引する場合の甲社（名古屋地判昭和５８年２月１８日）
・抵当権設定などの物上保証

　特に間接取引の該当性については、見解の分かれる場面も多くあり、私自身、相談を受けることが少なくありません。取締役が取引に関与する場合には、利益相反取引とならないか、どのような手続が必要かについて、十分ご検討下さい。